再见，同业投资非标通道！

【法询金融】近期精品课程

作者：金融监管研究院 院长 孙海波，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号、网站等第三方进行抄袭，转载，或部分引用。

本文摘要：

当前的监管围堵，对城商行和农商行业务带来最大困扰在于两点：

一是场外ABS资本计提按照20%，以及通过银行理财进行表外腾挪空间完全被压制；

二是自营非标的投放受到巨大压制：

1、信托的通道类业务面临越来越严格的监管压制，通道额度逐步面临消亡；

2、银行自营资金通过信托放款，在计算流动性匹配率时候资金运营纳入“其他投资”，从而面临100%资金运用折算率约束；

3、证监会几乎全面禁止了其监管的各类资管计划对接委托贷款和信托贷款，银行自营通过券商资管或基金专户间接放款的路径几乎被堵。

三是资管新规会几乎同步推出，通过表外接表内道路几乎被封堵；

表内外20多万亿的非标，背后的大量的企业融资可能因为不符合表内贷款发放条件而出现融资困境，但银行转表内贷款科目同样受阻。

一、城商行为何尤其青睐同业投资？

1、同业投资由来及主要成分

同业投资名词来自127号文的表述，主要指银行自营资金通过特定目的载体投资底层资产，载体包括信托、券商资产管理计划（包括集合、定向）、银行理财产品、基金子公司专户和基金母公司专户。

其中银行自营资金投资信托计划、券商定向资管、基金子公司专户，底层以非标资产为主，这三类SPV放款渠道一般是再次嵌套信托贷款或者是委托贷款为主。其中基金母公司专户、集合资管以标准化债权固收产品为主。券商定向资管也包含大量债券固收产品。

本文所指的同业投资通道，特指银行自营资金通过这些SPV底层投资是非标资产，SPV本身不承担主动管理责任，只是履行事务性管理职责。

2、大力发展同业投资的动力

在127号文之前，同业投资科目也只有少数股份制银行在尝试，城商行尚未正式大规模开展。127号文禁止了信贷类资产的买入返售，同时正式给商业银行“同业投资”正名，从此借助同业投资，城商行可以全国进行资产扩张。负债端借助同业负债和同业存单进行扩张，资产端借助同业投资进行扩张；私募ABS劣后级留给理财，优先级份额全国同业之间分销，投资人按照20%资本计提，从而实现资产流转。通过表内外互动，同业资产负债互动，实现了一定程度的跨越式发展。

（1）存贷比取消之前可以改善存贷比指标

（2）三三四检查之前，可以隐藏部分资本计提

（3）三三四检查之前，可以规避部分资金流向的限制

（4）当前主要是可以异地扩张资产

（5）合理规避央行的狭义信贷额度控制

（6）隐藏部分不良

（7）通过加长链条，增加流动性

（8）明股实债的业务，只能通过同业投资投放资金

前面三项存在逻辑基本消失，存贷比在2015年9月份正式取消，自从2017年三三四以来，多数银行在资本计提和资金流向合规性上都不敢通过同业投资进行绕道。而且银监发【2017】6号文明确禁止了同业投资多层嵌套，隐藏的空间也骤然缩小。

债券委外部分，经历2017年三三四检查，以及债市2017年的一路大跌，基本上都在舔伤口的阶段，当前新增部分非常少。

表外的非标也可以实现跨区域经营，但是表外受到非标理财的限制，非标理财占比不超过表内资产规模的4%，难以扩大。但表内通过信托或者其他资管计划放款，再以同业投资接回来，此前没有监管硬性指标限制。

二、同业投资未来或面临全面封堵和漫长的转型之路？

1、同业投资未来面临最大的问题是缺乏“通道”

所以笔者一直建议同业，当下如果本行同业投资业务不违规，需要珍惜那点通道最后的额度。同业投资非标业务投放通道主要是信托贷款，或者是通过证监会监管的资管计划发放委托贷款。会造成大幅度萎缩的主要原因：

（1）根据委贷新规，所有商业银行都不能作为委托贷款的委托人。直接切断商业银行资金直接或间接委托其他银行发放委贷的路径。所以城商行和农商行通过委托贷款（或通过资管计划发放委贷）实现异地放款彻底杜绝。

银监会目的明确，委托贷款主要是为不具备贷款资质的企业和个人提供民间借贷的平台，但银行本身具备贷款资质，再作为委托人发放委贷，最终必将加长融资链条。

（2）近期证监会的新规核心内容就三条：一是所有集合类券商资管和基金子公司一对多专户不得投资信托贷款或委托贷款；二是券商定向资管和基金子公司一对一专户可以投资信托贷款，但需要穿透识别委托人资金来源是否为自有资金；三是基金业协会的备案须知明确要求私募基金不得从事借贷业务。这就断绝了银行自营资金直接或间接借助证监会旗下的各类资管渠道从事非标投资。信托几乎成为唯一渠道。

（3）银信类业务新规55号文重点限制了银行自营资金作为委托资金发放委托贷款，尤其对风险管理职责仍然在银行的银信通道类业务。同时，多数地区在2018年可能对信托的通道类业务实施异常严厉的监管。

尽管如果银行只是为了突破异地放款限制，在所有风险资本计提、集中度计算、授信等层面都完全按照55号文合规经营，仍然符合当前监管要求，但信托公司在压力之下，可能会大幅度削减通道规模导致的通道费用暴增。

尤其是银监发[2018]55号文第十条，各银监局应强化属地监管责任，加强对银信类业务的日常监管，对银信类业务中存在的各类问题要及时核查并严肃问责处理。但对银行所在地的属地监管监管当局来说，没有一个数据统计的抓手来确保银行分支机构属地银监局能够准确掌握业务维度。

对于信托所在地的监管当局而言，可能更多面临的问题是怎样辨别“监管套利的银信通道类业务”，哪些属于正常事务管理类的通道。

2、城商行、农商行通过同业投资突破区域限制异地寻找资产是否属于监管套利？

笔者倾向于认为，如果资本规范计提、拨备充足、资金流向合规，仅仅是为了突破区域限制，异地找资产并不算监管套利。

1）起步期：2005年上海银行获准筹建宁波分行。2006年，银监会出台《城市商业银行异地分支机构管理办法》，正式明确了城商行设立异地分支机构的具体要求和相关操作流程。

2）狂热期：2009年4月银监会下发《关于中小商业银行分支机构市场准入政策的调整意见（试行）》，规定符合条件的中小商业银行在相关地域范围下设分支机构，不再受数量指标限制；并将省内分支机构审批权限下放给各省银监局。 

但2011年两会期间，副总理点名批评城商行的盲目扩张。随后，银监会禁止城商行和农商行异地开设分行。

银行通过信托异地放款，是否有存在监管套利？要看设置异地分行和异地放款是否为同一回事？笔者认为这二者有严格区别，异地分行是一个完整的经营链条，从存贷汇，到本地营销和办公，横跨资产、负债、表外多各领域。而通过信托异地放款只是通过一个通道实现单纯资金投放，本质上和通过承销商买异地企业的债没有什么区别。区别只是后者存在二级市场，相对而言准入门槛更高一点而已。

城商行通过信托异地放款也不会给当地造成监管上的麻烦，唯一可能造成监管不便的是可能会打乱央行当地中心支行社会融资的规划，然而每个地区需要多少融资，这并不是能够用计划经济的思维来框定，而是应该更多让市场在行为监管的框架下选择。

此前监管要求信托异地展业需要当地银监局报备，主要担心资金端募集风险，并没有针对异地放款，中信登当前的数据登记维度暂时也无法覆盖，所以后续监管和金融机构需要一起探讨的是这种城市行通过信托异地放款如何能够确保银行所在的属地和信托所在的属地都能够及时掌握准确数据？而不是封死这条路。

3、通过同业投资突破央行狭义信贷规模控制是否属于监管套利？

狭义信贷规模只是一个窗口指导。在2016年以前，央行通过合意贷款规模控制来对商业银行的贷款规模进行控制，但由于银行表内同业投资和其他科目快速扩张，央行改为宏观审慎管理体系，其中一项广义信贷规模是最重要指标。然后央行并没有放松传统的贷款规模管理，仍然通过窗口指导对商业银行狭义贷款规模进行约束。

尤其城商行的狭义贷款规模和其总体体量普遍不匹配，因为城商行对口的当地人民银行中心支行级别较低，分配的信贷额度较少，但部分城商行通过创新业务扩张和多渠道资本补充，其业务能力和规模远超当地央行分配的那点贷款规模。借助信托投放表内的“非标”资产是不二选择，但这样的做法在当前的严监管格局下，是否属于“监管套利”？

笔者倾向于认为不是，主要是因为狭义贷款规模并不是一个监管文件，尤其央行宏观审慎管理框架之后，狭义信贷规模控制缺乏任何体系化的理论和监管文件支撑。所以笔者认为并不属于监管套利。

4、同业投资项下明股实债，遇到资本计提的尴尬，及未来明股实债定位问题

（1）、资本计提

银行自营资金投资股权的风险权重为1250%，按道理讲，当存在回购行为时，风险权重可以降低，因为回购方大多是企业，而企业的风险权重是100%。但是国内当前的资本监管框架并不认可企业回购能够缓释资本，因此这是一个潜在的监管风险点。

虽然目前，多数银监局认可明股实债的自营资金投资，也就是同业资产项下嵌套其他的特殊目的载体去做明股实债，实际可以按照100%的权重计提风险资产。但是按中国当前的资本管理办法体系去判断，这个回购是无效的，这是潜在的监管风险。

（2）同业投资多层嵌套被禁止，配合资管新规后，银行自营如果投资明股实债项目，监管更容易穿透。

根据资管新规，股权项目未来结构化分层，劣后级比例至少50%，且底层单一项目不低于50%，操作上难度也会加大。

如果直接以回购担保的形式，做非结构化的明股实债，笔者判断未来监管继续封堵的概率更大。

综合而言，未来自营明股实债投资的道路不好走。在多项新规实施之后，资本计提和内部风控要求都会大幅度提高难度。

5、同业投资面临流动性匹配率的重大挑战

2017年12月银监会流动性新规新引入了流动性匹配率监管指标。该指标其实是净稳定融资率的简化版，但正因其为简化版，一旦实施，绝大多数银行都面临达标的压力。

尤其是以往同业业务非常发达的部分城商行，如果继续通过吸收同业负债，通过信托贷款异地放款，在计算流动性匹配率的时候，银监会被施加惩罚性的折算率，具体参见下表。

• 监管要求：加权资金来源/加权资金运用>=100%

• 加权资金来源=商业银行负债来源按照下表的4类负债和3种期限的折算率加权平均；

• 加权资金运营=商业银行所有表内资产按照下表的5类资产和3中期限的折算率加权平均；

比如锦州银行，通过信托发放一笔一年期信托贷款，融资人在江苏，假定资金来源是通过吸收同业存款进行匹配，规模10亿。

因为商业银行自有资金委托成立的资金信托，按照上表的资金运用会被划入“其他投资”科目。

那么在计算流动性匹配率时，分子是10亿乘以30%为3亿（同业存款最长一年，但按照剩余期限，即便是一年期的同业存款从起息日的第二天开始剩余期限就低于1年，从而折算率是30%；当剩余期限低于3个月时候，折算率为0）；

分母是10亿乘以100%为10亿。监管指标是一家银行流动性匹配率总体不能低于100%（过渡期内是90%），这笔同业投资如果就单笔业务进行核算，流动性匹配率是30%。

这笔业务落地后9个月，信托贷款还有3个月到期，负债端同业存款也是3个月到期，但是根据上述表格流动性匹配率计算，分子会跌入0，分母仍然是10个亿，进一步恶化流动性匹配率指标。

6、银监发【2018】4号文封堵通道类业务和授信的问题

4号文将以下业务定义为违规同业业务。

违规通过同业业务充当他行资金管理“通道”，未履行风险管理职责，不掌握底层基础资产信息和实际风险承担情况等。

但需要注意，这一条款针对银行和资产管理公司，并不针对信托公司，所以银行通过信托贷款通道并不违反明文规定。

而且在资管新规严格实施，大额风险暴露严格要求穿透识别底层资产（不穿透情况下，所有资管计划+ABS投资不超过净资本15%），那么同业投资项下，投资人银行反而不应该通道方或管理人进行授信，而是应该对底层资产进行授信管理，并计算大额风险暴露。

这其实在2016年银监发【2016】42号文中就予以明确，但一直以来执行不到位而已。

7、同业投资项下上市银行非标资产数据统计

以下数据，仅仅包括应收款类投资项下的资管计划和信托计划投资，其中以非标为主。从中可以看出兴业银行、杭州银行、贵阳银行占比较高，港股尤其以锦州银行最为突出。

三、表外非标通道是否可以继续？同业投资项下非标能否通过表外承接？

1、表外理财面临即将下发的资管新规的围堵

对银行而言，表外的非标主要是实质承担风险的代销业务，以及表外理财非标两类。

对于第一类，当前严监管下明显违规操作，应该属于严惩的业务类型。

银监发【2018】4号定义违规表外业务时提到：存在名义上为银行代销资管产品，实际上由代销银行主导相关项目，并签订隐性回购条款承担实质风险，或在出现风险后以自营资金承接代销业务风险资产；

表外理财投非标一旦资管新规正式发布，银监会后续再跟进理财新规，严格要求期限匹配，对结构化产品实施限制，做多一层嵌套将面临自身如何消化现有存量的巨大问题。

另外就是银行理财非标资产未来也面临投放渠道的问题，后面会专门就银行理财和信托合作投放非标遇到的全新障碍问题。

所以如果城商行同业投资非标科目因为表内流动性或者控制通道业务的问题，想用银行自身理财资金承接表内非标，同样面临如下问题：

1）银信理财合作额度管理，本文最后一部分详述；

2）如果通过信托放款仍然属于通道类信托，面临额度压缩的问题；

3）如果是本行理财直接承接本行表内资产，违反理财和自营资金隔离的要求，虽然目前没有明文禁止，但主要违反的规则包括2014年35号文风险隔离要求。

如果是真实买断给理财产品，并不违反2018年的4号文如下要求：

违规开展跨业通道业务，利用各类信托计划、资管计划、委托贷款等，规避资金投向、资产分类、拨备计提、资本占用等监管规定或将表内资产虚假出表；

即将发布的资管新规明确规定，禁止各类资管计划直接或间接投资商业银行信贷资产，对于相应的收受益权另行制定限制性规定，但并没有禁止理财投资商业银行表内转出的非标资产。笔者认为后续大概率会禁止理财产品承接本行或母行的非标资产。

2、即便可以腾挪表外，表外理财面临严重投放渠道限制

银监发[2010]72号文规定：（一）自本通知发布之日起，对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%。上述比例已超标的信托公司应立即停止开展该项业务，直至达到规定比例要求。

银监发[2011]11号文《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》，融资类业务包括但不限于信托贷款、受让信贷或票据资产、附加回购或回购选择权、股票质押融资和准资产证券化等业务。

非银发[2011]14号文《关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》规定：将信托受益权纳入银信合作业务范畴监管，规定银行理财资金直接交付给信托公司管理的信托业务和银行理财资金间接受让信托受益权业务，一律视为银信合作业务。  

但现实中，主要通过交易结构和合同条款来降低，最核心就是通过银行理财+券商定向+信托贷款的模式，所以此次证监会叫停券商基金所有产品投资信托贷款，银监会也禁止资管投委贷，那么上述道路彻底封堵。银信合作超过30%比例的额度能会再强监管下浮出水面。

此外银信合作底层为非标的话，最大的问题是资本计提，严格计算按照2011年的资本计提规则，需要按照10.5%左右净资本进行扣除。

未来资管新规生效之后，公募银行理财能否继续嵌套私募性质的信托产品仍然需要观察，如果严格按照资管新规要求，穿透识别上层合格投资者，很可能会封堵这条嵌套路径。

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